Uma indústria de médio porte, fundada há três décadas por um único empresário, chegou à segunda geração sem nenhum documento que organizasse a divisão de poder entre os três filhos que passaram a ser sócios da noite para o dia. O caso é fictício, mas reúne elementos que se repetem, com variações, em boa parte das sucessões empresariais brasileiras que chegam a um escritório de advocacia já em conflito aberto, quando renegociar qualquer regra já custa muito mais do que teria custado antes.
O advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel, filho do desembargador Sideni Soncini Pimentel, observa que esse tipo de situação raramente nasce de má-fé entre os herdeiros. Nasce da ausência de qualquer estrutura de proteção patrimonial capaz de definir, antes da crise, quem decide o quê e sob quais regras, deixando ao acaso justamente as decisões que mais precisam de critério prévio entre pessoas que, além de sócias, continuam sendo irmãos.
Uma sucessão que começou sem conflito nenhum
Nos primeiros meses após a sucessão, os três irmãos mantiveram a rotina que o pai havia deixado. Cada um assumiu informalmente uma área da empresa, sem que nenhum documento formalizasse essa divisão de responsabilidades. Funcionou bem enquanto as decisões eram pequenas e o caixa permitia alguma margem de erro sem grandes consequências. O problema apareceu quando a empresa precisou decidir sobre um investimento relevante, algo que exigia consenso entre pessoas que nunca haviam formalizado como esse consenso deveria ser obtido.
O que aconteceu quando ninguém sabia quem decidia o quê?
Um dos irmãos queria expandir a operação para outro estado; os outros dois preferiam manter o negócio como estava, priorizando a distribuição de lucros já consolidada. Sem regra prévia sobre quórum ou maioria necessária para esse tipo de decisão, a divergência não foi resolvida em uma única reunião. Foi arrastada por meses, com cada parte contratando advogados diferentes para representar posições que, até pouco tempo antes, pareciam perfeitamente conciliáveis dentro da mesma família reunida à mesa de domingo, sem qualquer sinal prévio de que aquilo terminaria em processo.
Rodrigo Gonçalves Pimentel destaca que esse tipo de impasse quase sempre poderia ter sido evitado com uma estrutura simples: um acordo de sócios definindo maiorias qualificadas para decisões de investimento e um mecanismo claro de saída para o sócio que discordasse do rumo escolhido.
Por que a falta de proteção patrimonial transformou um desentendimento em processo judicial?
Sem acordo de sócios e sem holding que separasse patrimônio pessoal de patrimônio operacional, os bens pessoais de cada herdeiro ficaram expostos à disputa societária que se seguiu ao desentendimento inicial. O que começou como divergência sobre estratégia de expansão terminou envolvendo imóveis particulares, contas bancárias individuais e até bens que os herdeiros haviam recebido de outras fontes, sem qualquer relação direta com a empresa em questão, ampliando o escopo do litígio muito além do que a discordância original justificava.
Na avaliação de Rodrigo Gonçalves Pimentel, a proteção patrimonial não existe para blindar o patrimônio contra a Justiça, existe para impedir que um conflito societário específico se espalhe para áreas da vida financeira dos sócios que não deveriam estar em jogo naquela disputa em particular, como poupanças pessoais, bens recebidos de outras heranças e reservas destinadas aos próprios filhos de cada herdeiro.
O que uma estrutura de proteção patrimonial teria evitado?
Uma holding familiar bem estruturada, com acordo de sócios registrado antes da sucessão acontecer, teria separado claramente o patrimônio pessoal de cada herdeiro do patrimônio societário em disputa entre os três irmãos. A divergência sobre expandir ou não a operação continuaria existindo, mas seria resolvida dentro de regras já pactuadas com antecedência, sem colocar em risco bens que nada tinham a ver com a decisão de investimento discutida naquele momento, nem expor o patrimônio de cônjuges e filhos de cada um dos sócios.
Rodrigo Gonçalves Pimentel aponta que o custo de montar essa estrutura antes da crise costuma ser uma fração pequena do que a família termina gastando em honorários, perícias contábeis e anos de processo judicial depois que o conflito já está instalado e, muitas vezes, público entre fornecedores, bancos e clientes da própria empresa, o que ainda afeta a reputação do negócio no mercado em que atua.
O que esse tipo de caso ensina sobre proteger o patrimônio antes da crise?
Casos como esse se repetem porque a maioria das famílias empresárias só percebe a necessidade de uma estrutura de proteção patrimonial depois que o primeiro grande desacordo já aconteceu entre os sócios. Nesse momento, negociar qualquer regra fica muito mais difícil, porque cada parte já entrou em posição de defesa, e o que poderia ter sido um acordo simples vira uma negociação de guerra, com advogados de ambos os lados defendendo posições cada vez mais distantes e cada reunião custando mais do que a anterior.
A lição prática não está em prever qual será o desentendimento futuro entre os herdeiros, está em criar, enquanto a relação entre eles ainda é boa, as regras que vão decidir o que fazer quando o desentendimento, inevitavelmente, chegar para alguma decisão importante do negócio. Regras pactuadas em momento de calma custam pouco; regras negociadas em meio a um processo já instalado custam anos, dinheiro e, com frequência, a própria relação entre os irmãos.